一、合同雙方的主體資格要合格：
（一）自然人：要求對方提供身份證號碼和地址。
（二）法人：
1、審查身份：
審查對方的經(jīng)營主體資格是否合法，是否真實存在；
2、審查履約能力：
審查對方現(xiàn)有的、實際的、真正的經(jīng)營情況。有工商登記嗎？有營業(yè)執(zhí)照嗎？通過年檢了嗎？該合同處于對方
的經(jīng)營范圍之內(nèi)嗎？有相關(guān)資質(zhì)嗎？有相應的生產(chǎn)能力、履約能力嗎？簽約前要對對方進行信用調(diào)查和信用分析
函、電話、傳真、派人上門了解情況等方式，去了解對方情況。
3、企業(yè)法人應提供經(jīng)過年檢的營業(yè)執(zhí)照復印件并加蓋公章，提供經(jīng)過審計的財務報表，以及履行合同需要的
（如乙方的供應商的生產(chǎn)廠家授權(quán)書和售后服務承諾書）。自然人應提供身份證復印件。
4、代理人要有代理權(quán)：
（1）在與企業(yè)的分支機構(gòu)或職能部門簽合同時，必須得到企業(yè)法人的書面授權(quán)委托書，可以在其營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍 內(nèi)與其簽訂合同；
（2）子公司必有營業(yè)執(zhí)照，分公司有的有，有的沒有營業(yè)執(zhí)照，如果分公司有營業(yè)執(zhí)照，則無需授權(quán)書；
（3）職能部門有授權(quán)書也能簽合同，甲方名稱可以寫上職能部門的名稱。
二、主體條款：
寫上當事人的名稱和地址，其作用是：
1、明確文書的送達地點，通訊地址變更應及時通知合同的當事人
2、考慮將來的訴訟地點，是去原告所在地法院打官司，還是去被告所在地法院打官司
3、明確打官司時是去哪一級法院，是高院、中院還是基層法院
4、自然人的住所指戶籍所在地或長期居住地，自然人為外國人的要寫上國籍，法人住所指主要辦事機構(gòu)所在地
三、資信調(diào)查的基本方法：
1、查驗對方的營業(yè)執(zhí)照、打聽對方的信譽情況；
2、通過銀行和行業(yè)協(xié)會查詢對方的信譽情況；
3、申請加入中國企業(yè)資信網(wǎng)等資信調(diào)查網(wǎng)站，把資信調(diào)查業(yè)務轉(zhuǎn)給專業(yè)的資信調(diào)查機構(gòu)去做。
四、關(guān)于合同簽字：
1、合同的成立可以以簽字為準，也可以以蓋章為準，簽字優(yōu)先。合同確認的最好方式就是簽字，或者簽字加蓋章；
2、能簽字的人：自然人、法人的代表人、委托代理人（有授權(quán)委托書）、非法人組織負責人、合伙企業(yè)的合伙人；
3、合同大于2頁的，要蓋騎縫章；
4、如果對方的簽字人是法人代表，要求對方出具法人個人的身份證明、營業(yè)執(zhí)照副本、或工商局出具的法人資格證書； 如果對方的簽字人是業(yè)務員，則需提供法人代表的授權(quán)委托證書和業(yè)務人員本人的身份證復印件；
5、企業(yè)法人：蓋公章或合同專用章；法定代表人單獨親筆簽字，不蓋章合同也生效；委托代理人有授權(quán)委托書的，不蓋 公章，只簽字也生效；
6、建議做法：蓋章，并經(jīng)法定代表人或法定代表人授權(quán)的人簽字后生效。
五、明確合同的簽約地：
合同的簽約地最好是我方所在地，這樣出事后可以取得我方公安局的支持。
六、標的物的全稱：
標的物的名稱要明確和具體，不能籠統(tǒng)，對標的物的實際情況要做出實事求是的規(guī)定，盡可能使用國際上通用
習慣稱呼，標的物的名稱包括了型號、規(guī)格、品種、牌號、商標等描述。
七、標的物的數(shù)量條款：
找一個雙方都接受的計量單位，先確定好度量衡。需要注意，有些標的物是有自然損耗、毛重、凈重的。
八、標的物的質(zhì)量條款：
包括標的物的品種、規(guī)格、技術(shù)要求、標準、品質(zhì)的公差和浮動范圍等。合同審核是一個公司多個職能部門配
果，作為買方，財務部、技術(shù)部、檢驗部都要對合同把關(guān)。作為賣方，也要仔細看質(zhì)量標準是否能夠達到甲方要求
款的原則是：有合同約定的就按照合同的約定，沒有約定的，通過協(xié)商去補充。不能達到補充協(xié)定的，按照合同有
交易慣例去確定。如果仍然不能確定質(zhì)量標準的，按照國家標準和行業(yè)標準去履行。沒有國家標準和行業(yè)標準的，
標準或符合合同目的特定標準去履行。對于合同目的需要做進一步解釋的，有樣品的，按樣品質(zhì)量作為標準，但在
時，樣品要封樣，驗收時按照樣品質(zhì)量去驗收�？梢詫懮稀皩Ξa(chǎn)品的質(zhì)量要求見附件”。
九、標的物的檢驗條款：
包括檢驗的時間、地點、檢驗標準、檢驗機構(gòu)、通知標的物不符合質(zhì)量要求的時間期限。一定要約定檢驗期限， 可以寫成： 1、當場驗收；
2、收貨后XX日內(nèi)驗收；
3、X月X日前驗收；
4、XX日內(nèi)驗收，過期不驗收，視為驗收合格。
買方覺得標的物的數(shù)量和質(zhì)量不符合驗收的，應及時通知賣方，過期則視同標的物的數(shù)量和質(zhì)量已經(jīng)符合約定了 。
十、標的物的計價條款：
1、貨幣可以使用出口國匯率、進口國匯率和第三國匯率。賣方愿意用堅挺的貨幣來確定價格，買方愿意用容易
幣來確定價格。如果已經(jīng)簽訂成了對我方不利的貨幣計量，則需增加訂立保值條款，防止匯率變動風險；
2、合理確定商品單價，作價過高或過低都很可能隱含了商業(yè)欺詐行為；
3、如果包裝材料是單獨計價的，詳見包裝條款；
4、明確計價貨幣、傭金、折扣、裝卸地、銀行費用（包括寄單郵費、電報費、信用證的通知費、修改通知費、
單據(jù)處理費，占總貨款的1%-4%）。
十一、違約責任條款：
以經(jīng)濟補償為原則，法律首先尊重雙方的約定，其次，按照“填平原則”，賠償實際損失即可，法官有自由裁量 權(quán)。
（一）違約是指：不履行義務、部分履行義務、不適當履行義務、遲延履行義務；
（二）相應的措施是：
1、繼續(xù)履行
2、采取補救措施：維修、修理、更換……
3、賠償損失：賠償貨款和利息，包括守約方預期可以獲得的利潤。但是賠償損失不太好計算，先在合同里列明賠償范圍 和賠償各項費用的計算方法。由于有些損失發(fā)生了可能沒有寫進去，可以在合同里寫上：包括但不限于以上損失；
4、支付違約金:
（1）合同里規(guī)定了違約金，才能用違約金條款
（2）賠償損失和支付違約金不能并列使用，但與損失額持平即可
（3）增加關(guān)于合同解除權(quán)的約定：逾期XX天履行義務，我方可解除合同；按貨款的百分之幾計算
（4）逾期付款，每逾期1日，每日違約方應向守約方支付XX元；
（5）逾期交貨，每逾期1日，每日違約方應向守約方支付貨款的百分之幾作為違約金；
（三）訂金、定金、押金、保證金：
1、訂金是預付款，可以退
2、押金、保證金可以退。
3、訂金、押金、保證金不具有定金的性質(zhì)；
4、定金是一種擔保款，付定金的一方?jīng)]有履行義務，定金不退；收定金的一方?jīng)]有履行義務，雙倍返還定金。
5、定金不能超過合同總價款的20%，超過部分算預付款；
6、定金以交付數(shù)額為準，不以約定的定金數(shù)額為準。舉例：定金約定30萬，支付25萬，合同100萬，甲方到
約，則返還45萬。
十二、合同的協(xié)商性條款：
協(xié)商性條款主要指合同的履行期限、履行地點、支付方式、運輸途中標的物的保險條款的約定。
（一）履行期限：
1、逾期交付標的物的，遇到價格上漲的時候，按原價格執(zhí)行；遇到價格下跌的時候，按新價格執(zhí)行；
2、履行期限不明確的，債權(quán)人可以隨時要求對方履行，但是要給對方必要的合理期限。
（二）履行地點：
1、應該在合同中約定好履行地點，約定不明確的，如果給付的是貨幣，在接受貨幣的一方所在地履行；交付不
在不動產(chǎn)所在地履行；其他情況，在履行義務的一方所在地履行。國際貿(mào)易中，要看清楚是裝運港交貨還是目的港
責運輸?shù)囊环揭辞宄劭诘拿Q，是沿海港口還是內(nèi)陸河港口。
2、簽合同時要寫明：合同簽訂地、合同履行地、債務人履行義務地和債權(quán)人接受履行的地點。履行地涉及到管
定依據(jù)，也涉及到風險的承擔和所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。
（三）履行方式：即支付工具和支付方式條款：
1、支付工具：匯票、本票、支票；
2、支付方式：匯付（電匯、信匯、票匯）、銀行托收（如果付款人拒絕付款，銀行不負責）、信用證（如果付
付款，銀行負責）、銀行保函（如果付款人拒絕付款，銀行負責）；
3、在談判中，首先考慮對方的信用，安全是第一因素。其次考慮資金占用的時間長短問題，如果是暢銷貨物，
收款銷售方式，如果是滯銷貨物，就采用應收款銷售方式；
4、賣方關(guān)心何時能收到錢，買方關(guān)心何時能拿到貨；
（1）貨到付款：注意交貨后多長時間付款，寫上：貨到簽收后XX日內(nèi)付款；
（2）款到發(fā)貨
（3）預付部分貨款：注意余款何時拿到手；
（4）分期付款
（5）驗收完付款：注意何時驗收，驗收后何時付款；
5、工程施工合同、工程監(jiān)理合同、設(shè)備安裝合同、系統(tǒng)集成合同，付款與驗收一定是相配套相結(jié)合的。寫上：X月X日前驗收，驗收后XX日內(nèi)付款。如果逾期仍未驗收，視同驗收合格。
十三、包裝條款：
合同中約定商品是散裝、裸裝還是需要包裝，約定好包裝的規(guī)格、方式、使用的材料、包裝費的負擔問題。
1、根據(jù)商品特點和運輸方式來約定合同條款，商品不同、運輸方式不同則包裝不同；
2、包裝應適應商品的特性，以保護商品、便于運輸為前提。機電產(chǎn)品用集裝箱運輸，液體產(chǎn)品用專用容器運輸；
3、海運包裝要牢固、耐海水侵蝕，鐵路包裝要抗震，航運包裝要輕便；
4、征收從量稅的商品，不宜采用較重的包裝；征收從價稅的商品，不宜采用較貴的包裝；
5、盡量選擇重量輕、價格低、結(jié)實的包裝物資，降低成本，節(jié)省運費；
6、包裝費一般包括在貨物價款之內(nèi)了，不再單獨收取。如果買方對包裝有特殊要求，費用由哪一方負擔應做
定。如果由買方負擔，要在合同里寫上包裝費的支付時間和辦法。如果包裝材料由買方提供，應明確提供時間及
時，雙方承擔的責任，并與合同交貨期相適應。
十四、運輸保險條款：
1、保險費用一般是含在價款里的；
2、考慮風險和損失的關(guān)系，以確定保險險別：不同的貨物在運輸途中遭遇意外事故，其損失的情況和程度是不
投保前應分析各種風險對貨物致?lián)p的影響程度，以確定適當?shù)碾U別。保險公司對于標的物的潛在缺點和運輸途中的
是不予承保的；
3、考慮貨物的性質(zhì)和特點：鋼筋、水泥等建材在運輸途中不怕碰撞；雞蛋、瓷器等物資怕碰撞；
4、考慮貨物的包裝狀況：如果由于包裝不當造成貨物受損，保險公司不賠；
5、考慮航線路線和停靠港口：通過馬六甲海峽，則易遭海盜襲擊，保費就高。
十五、擔保條款：
1、當事人對保證人擔保的范圍沒有約定的，或約定不明確的，保證人應當對全部的債務承擔責任；
2、擔保人應有代替別人償還債務的能力，國家機關(guān)、學校、醫(yī)院、養(yǎng)老院不能充當擔保人；
3、保證人應當擁有超過其所擔債務的資產(chǎn)。債權(quán)人應當對保證人的清償能力做嚴格的審查，保證人應當具有相
行為能力；
4、保證是以保證人的不特定財產(chǎn)作為履行債務的擔保，保證不需實際財產(chǎn)的交付，與抵押、質(zhì)押、留置都不同；
5、沒有約定是一般保證還是連帶保證的，一律視為連帶保證；
6、超過保證期間了，保證人就不用承擔保證責任了。法定的保證期是6個月，主債務履行期滿6個月后，原告
錢，則保證人的保證責任就解除了；
7、擔保范圍：主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用、律師費等；
8、質(zhì)押：分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押（本票、存款單、保單、倉單、提單、股票、知識產(chǎn)權(quán)），東西要交到對方手中；
9、留置：用于保管合同、運輸合同、加工承攬合同，債務人不履行債務，債權(quán)人留置標的物；
10、抵押：抵押物登記后抵押才生效，必須采用書面方式。車輛抵押在車管所（車輛質(zhì)押不用去車管所），房
房管所，土地抵押去房地局。
十六、知識產(chǎn)權(quán)條款：
凡涉及軟件、外觀設(shè)計等有關(guān)辭謝產(chǎn)權(quán)的，知識產(chǎn)權(quán)條款就很重要了。
1、研發(fā)成果的歸屬方式：
（1）乙方接受委托開發(fā)軟件，知識產(chǎn)權(quán)歸屬乙方，乙方授權(quán)甲方在一定范圍內(nèi)使用；
（2）乙方接受委托開發(fā)軟件，知識產(chǎn)權(quán)歸屬甲方，乙方不再具有所有權(quán)；
（3）研發(fā)成果歸甲乙雙方共同所有，且對技術(shù)情報和資料均承擔保密義務。
2、知識產(chǎn)權(quán)的保密條款：
（1）乙方應保證所提供給甲方的產(chǎn)品無知識產(chǎn)權(quán)糾紛，如果出現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)糾紛，所造成的經(jīng)濟損失應由乙方承擔
（2）甲乙雙方均對對方提供的技術(shù)情報和資料承擔保密義務。不論本合同是否變更、解除、終止，本條款長期有
（3）甲方不得向第三方透露乙方的開發(fā)報價，否則造成乙方損失由甲方賠償，賠償金為該開發(fā)報價的200%。
（4）乙方在未經(jīng)過甲方同意的情況下將開發(fā)的內(nèi)容透露給第三方，由此造成甲方的損失，由乙方向甲方支付賠
該開發(fā)報價的200%。
十七、安全及環(huán)保條款：
1、乙方的工作需符合國家相關(guān)安全法律法規(guī)的要求。乙方應對工作過程中的安全因素加以識別，對安全隱患予
有相應的安全措施，不對他人和自身造成任何危害，并承擔違反上述承諾所造成的損失。
2、乙方的工作需符合國家相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)的要求，使用的任何材料不對環(huán)境造成污染，不對人身產(chǎn)生有害影
擔違反上述承諾所造成的損失。
十八、爭議解決條款：
1、仲裁和訴訟只能選一個，仲裁一次性生效，仲裁不服不能去法院，法院是二次終審；
2、雙方當事人在合同里沒有約定仲裁的，仲裁委員會不予受理；
3、在合同里寫明當爭議出現(xiàn)時，雙方都認可質(zhì)量、技術(shù)品質(zhì)的檢驗機構(gòu)和鑒定機構(gòu)；
4、勞動合同出現(xiàn)爭議，必須去勞動仲裁委仲裁，仲裁不服，可以去法院。
十九、預防合同欺詐的措施：
1、注意合同對象的選擇：對方要有好的信譽，有合法的主體資格；
2、對合同內(nèi)容反復斟酌，做到用詞準確、表達清晰、約定明確、避免產(chǎn)生歧義。合同條款越完備，欺詐的可
小，尤其要審核合同的全部條款里面是否有影響價格條款的內(nèi)容；
3、聘請律師參與合同審核；
4、請工商局為合同做鑒證，請公證機關(guān)為合同做公證；
5、建立健全企業(yè)的規(guī)章管理制度。
（1）建立合同審批制度和審批流程。設(shè)置審批權(quán)限，規(guī)定好哪些部門參與合同審核，各自的職責是什么；
（2）查詢對方的相關(guān)資格、資質(zhì)和信用的信用調(diào)查和信用分析制度；
（3）合同專用章與合同文本的管理使用制度；
（4）合同履行過程中的跟蹤、監(jiān)督和檢查制度。
